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厦门港务:关于厦门港务发展股份有限公司非公开发行A股股票发审

发布日期:2022-01-07 13:16   来源:未知   阅读:

  626969澳门免费资料大全,根据贵会签发的《关于请做好厦门港务非公开发行股票发审委会议准备工作的函》(以下简称“告知函”),厦门港务发展股份有限公司(以下简称“厦门港务”、“公司”、“上市公司”或“发行人”)会同中国国际金融股份有限公司(以下简称“保荐机构”),就告知函中提及的相关问题答复如下,请贵会予以审核。

  问题一、关于应收账款和其他应收款。报告期内发行人存在较大金额的应收账款并逐期增加,但坏账计提比例逐期下降,2020年应收账款周转率下降。其中截至2021年3月末,发行人第一大应收账款欠款方—上海弘升纸业有限公司余额为9,728.66万元,计提坏账准备1,482.86万元,发行人与其存在诉讼并尚在执行过程中。报告期发行人预付款余额分别为34,187.84万元、41,027.30万元、60,405.60万元和51,886.22万元,其中,待收回预付款并转其他应收款余额分别为4,665.00万元、8,284.42万元、12,453.34万元和10,508.26万元,截至2021年9月末净敞口为6,022.32万元。请发行人:(1)说明按预计损失模型计提坏账准备的具体方法、参数选取及计算过程,是否符合新会计准则的要求;(2)结合公司历年应收账款和其他应收款坏账实际情况及同类可比上市公司坏账准备计提比例,说明坏账准备计提是否合理、谨慎;(3)说明上海弘升纸业担保物的具体情况,评估价值是否公允,是否与市场价格一致,目前相关抵押权的主张人及其金额、发行人抵押权所处的顺位,预计可执行性及可回收性;结合前述情况,进一步说明对上海弘升纸业应收账款坏账准备的计提是否合理、谨慎,并详细说明该笔应收账款出现减值迹象的时点,减值计提的时点是否准确,是否符合会计准则相关要求;(4)结合预付款逐项分析结果,说明发行人是否存在未按照合同收到货物的情形,是否存在应转其他应收款而未转的情形;(5)结合其他应收款待收回预付款逐项分析结果,分析相关客户信用状况、履约意愿、履约能力及公司是否有抵质押物及其具体情况、变现能力及预计变现金额,进一步说明坏账准备计提是否合理、谨慎;(6)说明发行人与厦门兆玳贸易有限公司、厦门利达莱贸易有限公司、厦门尊时贸易有限公司发生贸易业务及预付款的背景、内容及过程,待收回预付款长时间未收回的原因及合理性,上述欠款方是否与发行人及其关联方存在关联关系或非交易性资金往来,发行人是否存在资金被占用或变相占用的情形,相关还款协议的真实性及可执行性、上述款项是否存在无法收回的风险,相关坏账准备计提是否充分;(7)说明发行人应收款管理的流程,内部控制制度是否健全并能有效执行;应收款坏账准备计提风险是否已充分披露;(8)说明发行人贸易收入的商业模式,结合主要销售/采购合同说明公司承担的是主要责任还是代理人责任,按全额法确认收入是否符合新收入准则的规定。请保荐机构、发行人律师说明核查依据、过程,

  并发表明确核查意见, 请发行人会计师说明核查依据、过程并出具专项核查报告。....................... 4

  问题二、关于同业竞争。除发行人及其子公司外,福建省港口集团控制的部分下属公司存在拥有已投产散杂货泊位,并从事经营。散杂货装卸及储存业务的情形,其中部分下属公司所在港区与发行人本次募投项目在相同港区。请发行人:(1)结合业务类型、所在港区等因素,说明间接控股股东福建省港口集团及厦门港务控股集团的下属公司是否与发行人构成现实及潜在同业竞争,竞争方与发行人同业竞争的具体情况(包括同业收入利润资产占比等),福建省港口集团整合措施的具体内容及其可执行性、整合进展、是否涵盖上述全部竞争方;(2)说明国际港务与发行人业务划分的背景,散杂货与集装箱能否明确区分,集装箱是否为港务物流趋势,结合业务规模、毛利率等对比说明该业务划分是否对发行人不利、是否存在业务重新合理划分或变更的可能,除港务外其他业务是否存在同业竞争;(3)说明本次募投项目与福建省港口集团部分下属公司所在港区相同的原因及合理性,是否新增同业竞争,是否符合再融资相关监管规定。请保荐机构、发行人律师说明核

  问题三、关于本次募投项目。本次非公开发行的募集资金总额不超过8亿元,扣除发行费用后的募集资金净额将用于古雷港区北1-2#泊位工程项目、拖轮购置项目及补充流动资金。请发行人:(1)说明本次募投项目古雷港区北1 -2#泊位工程项目投资中基本预备费5,612.15万元、建设单位管理费845.47万元的测算依据,申报材料将相关投入作为资本性支出的合理性,是否存在可比案例;(2)

  结合发行人历史经营情况、行业可比案例,说明本次募投项目内部收益率及投资回收期等效益测算

  结果是否审慎、合理。请保荐机构说明核查依据、过程,并发表明确核查意见。........................... 72

  问题四、关于偿债风险。报告期各期末,发行人资产负债率分别为57.84%、54.53%、55.93%和60.48%,高于同行业上市公司平均水平;流动比率分别为0.66、0.99、0.88和0.92,速动比率分别为 0.42、0.69、0.56和 0.61,均低于同行业上市公司平均水平:发行人固定资产账面净值分别为345,713.52万元、329,556.58万元、381,155.52万元和 380,542.83万元,占总资产的比例分别为40.42%、33.73%、36.53%和31.75%,各期占比较大;发行人在建工程账面价值分别为 74,925.72万元、116,227.23万元、82,018.33万元和80,938.40万元,占总资产比例分别为8.76%、11.90%、7.86%和6.75%,占比相对较大。请发行人:(1)结合资产规模、业务模式、主要资产负债构成等,说明报告期内流动比率、速动比率低于同行业公司平均水平、资产负债率高于同行业公司平均水平的原因及合理性;(2)结合可动用货币资金、资产变现能力、未来现金流预测等偿债能力,分析说明发行人是否具有重大偿债风险,是否对本次发行构成重大不利影响,相关风险是否充分揭示,发行人的应对措施及其有效性;(3)说明报告期各期固定资产原值、累计折旧、减值准备增减变动情况,并分析披露固定资产的变动趋势与发行人的产能、生产经营情况是否配比;(4)结合固定资产存量及其变动情况,依据相关折旧政策匡算各期折旧计提与相应费用科目发生额是否存在重大差异;(5)说明在建工程的变动情况及变动原因,在建工程期后投产情况和转固时点确定依据,是否发生闲置、废弃等情况,相关会计核算是否符合《企业会计准则》的规定。请保荐机构和发行人会

  问题一、关于应收账款和其他应收款。报告期内发行人存在较大金额的应收账款并逐期增加,但坏账计提比例逐期下降,2020年应收账款周转率下降。其中截至2021年3月末,发行人第一大应收账款欠款方—上海弘升纸业有限公司余额为9,728.66万元,计提坏账准备 1,482.86万元,发行人与其存在诉讼并尚在执行过程中。报告期发行人预付款余额分别为34,187.84万元、41,027.30万元、60,405.60万元和51,886.22万元,其中,待收回预付款并转其他应收款余额分别为 4,665.00万元、8,284.42万元、12,453.34万元和10,508.26万元,截至2021年9月末净敞口为6,022.32万元。请发行人:(1)说明按预计损失模型计提坏账准备的具体方法、参数选取及计算过程,是否符合新会计准则的要求;(2)结合公司历年应收账款和其他应收款坏账实际情况及同类可比上市公司坏账准备计提比例,说明坏账准备计提是否合理、谨慎;(3)说明上海弘升纸业担保物的具体情况,评估价值是否公允,是否与市场价格一致,目前相关抵押权的主张人及其金额、发行人抵押权所处的顺位,预计可执行性及可回收性;结合前述情况,进一步说明对上海弘升纸业应收账款坏账准备的计提是否合理、谨慎,并详细说明该笔应收账款出现减值迹象的时点,减值计提的时点是否准确,是否符合会计准则相关要求;(4)结合预付款逐项分析结果,说明发行人是否存在未按照合同收到货物的情形,是否存在应转其他应收款而未转的情形;(5)结合其他应收款待收回预付款逐项分析结果,分析相关客户信用状况、履约意愿、履约能力及公司是否有抵质押物及其具体情况、变现能力及预计变现金额,进一步说明坏账准备计提是否合理、谨慎;(6)说明发行人与厦门兆玳贸易有限公司、厦门利达莱贸易有限公司、厦门尊时贸易有限公司发生贸易业务及预付款的背景、内容及过程,待收回预付款长时间未收回的原因及合理性,上述欠款方是否与发行人及其关联方存在关联关系或非交易性资金往来,发行人是否存在资金被占用或变相占用的情形,相关还款协议的真实性及可执行性、上述款项是否存在无法收回的风险,相关坏账准备计提是否充分;(7)说明发行人应收款管理的流程,内部控制制度是否健全并能有效执行;应收款坏账准备计提风险是否已充分披露;(8)说明发行人贸易收入的商业模式,结合主要销售/采购合同说明公司承担的是主要责任还是代理人责任,按全额法确认收入是否符合新收入准则的规定。请保荐机构、发行人律师说明核查依据、过程,并发表明确核查意见,请发行人会计师说明核查依据、过程并出具专项核查报告。

  一、说明按预计损失模型计提坏账准备的具体方法、参数选取及计算过程,是否符合新会计准则的要求

  根据新金融工具准则,预期信用损失是以违约概率为权重的、金融工具现金流缺口(即合同现金流量与预期收到的现金流量之间的差额)的现值的加权平均值。同时,新金融工具准则规定,如果企业的历史经验表明不同细分客户群体发生损失的情况存在显著差异,那么企业应当对客户群体进行恰当的分组,在分组基础上运用简便方法。

  自2019年1月1日起,发行人执行新金融工具准则,按照单项和组合方式计算预期信用损失。发行人将期末余额达到200万元(含200万元)以上的应收款以及单项金额200万元以下,但账龄超过3年的应收款项或有充分证据表明难以收回的款项作为单项评估的应收款项。对于存在客观证据表明存在减值,以及适用于单项评估的应收账款、其他应收款单独进行减值测试,确认预期信用损失,计提单项减值准备。对于不存在减值客观证据的应收账款、其他应收款,发行人依据信用风险特征将应收账款、其他应收款划分为若干组合,在组合基础上计算预期信用损失。

  对于应收账款,发行人依据信用风险特征对其划分为三个组合,分别为组合1:应收贸易业务款项、组合2:应收港口物流服务及其他业务款项、组合3:应收厦门港务合并范围外关联公司款项。

  发行人对应收账款中组合1:应收贸易业务款项、组合2:应收港口物流服务及其他业务款项两个组合,参考历史信用损失经验,结合当前状况以及对未来经济状况的预测,编制应收款项账龄与整个存续期预期信用损失率对照表,计算预期信用损失。

  对于其他应收款,发行人依据信用风险特征对其划分为四个组合,分别为组合1:应收代垫往来及其他款项、组合2:应收押金和保证金、组合3:应收政府补助、组合4:应收厦门港务合并范围外关联公司款项。

  发行人对其他应收款组合1:应收代垫往来及其他款项组合采用迁徙率法计算坏账准备,参考历史信用损失经验,结合当前状况以及对未来经济状况的预测,通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失率,计算预期信用损失。

  发行人对于其他应收款组合2:应收押金和保证金,主要是公司向合作客户收取的押金和保证金,于合作期满后退还,公司对于正常合作未逾期的客户押金保证金,预计收回不存在损失,公司出于谨慎性原则按0.5%计提坏账准备;对于逾期押金和保证金,公司全额计提坏账准备。

  对于其他应收款组合3:应收政府补助,系公司根据计提的政府补助款项,于次年收回,预计不存在损失,公司出于谨慎性原则按0.5%计提坏账准备。

  发行人对于应收账款和其他应收款中的应收厦门港务合并范围外关联公司款项组合,考虑到组合内主要为与发行人同受最终母公司福建省港口集团控制、共同控制或具有重大影响的其他主体应收款,还款能力和还款意愿较强,组合信用风险特征明显低于其他类型客户,属于低风险组合,划分为同一组合考虑信用损失,对该组合内应收款项,公司综合历史损失情况和预计未来回款情况,按照0.5%的比例计提坏账准备。

  发行人自2019年起根据新金融工具准则对应收账款中应收贸易业务款项、应收港口物流服务及其他业务款项两个组合采用迁徙率法计算确定预期信用损失率,具体比例如下:

  在每个资产负债表日,发行人按照迁徙率法重新计量期末预期信用损失率,并与目前执行预期信用损失率进行比较,未见重大差异,发行人现行预期信用损失率估计合理,不拟调整。

  注:迁徙率指上年末该账龄段余额至下年末仍未收回的金额占上年末该账龄余额的比重。

  账 龄 各账龄阶段平均迁徙率 历史损失率计算公式 历史损失率 调整因素 经前瞻性调整后的预期损失率

  发行人依据各期末平均迁徙率计算历史损失率,并结合公司所处市场环境风险、客户偿债能力、所处地区及行业情况、历史回款情况等,对历史损失率进行前瞻性上调。此外,公司预计三年以上应收账款回款可能性比较低,所以三年以上应收账款预期损失率确定为100%。

  账 龄 应收账款余额 预期损失率 预期损失准备 发行人账面计提坏账准备 差异

  由上述计算过程所知,发行人各期末运用迁徙率法计算的预期信用损失略低于发行人计提的坏账准备金额,且差异较小,公司目前执行的预期信用损失率合理。

  注:迁徙率指上年末该账龄段余额至下年末仍未收回的金额占上年末该账龄余额的比重。

  账 龄 各账龄阶段平均迁徙率 历史损失率计算公式 历史损失率 调整因素 经前瞻性调整后的预期损失率

  发行人依据各期末平均迁徙率计算历史损失率,并结合公司所处市场环境风险、客户偿债能力、所处地区及行业情况、历史回款情况等,对历史损失率进行前瞻性上调。此外,公司预计三年以上应收账款回款可能性比较低,所以三年以上应收账款预期损失率确定为100%。

  账 龄 应收账款余额 预期损失率 预期损失准备 发行人账面计提坏账准备 差异

  由上述计算过程所知,发行人各期末运用迁徙率法计算的预期信用损失略低于发行人计提的坏账准备金额,且差异较小,公司目前执行的预期信用损失率合理。

  发行人自2019年起根据新金融工具准则对其他应收款中应收代垫往来及其他款项组合采用迁徙率法计算确定预期信用损失率,具体比例如下:

  在每个资产负债表日,发行人按照迁徙率法重新计量期末预期信用损失率,并与目前执行预期信用损失率进行比较,未见重大差异,发行人现行预期信用损失率估计合理,不拟调整。

  第一步:分析发行人2016年末至2021年9月末其他应收款的账龄分布情况

  注:迁徙率指上年末该账龄段余额至下年末仍未收回的金额占上年末该账龄余额的比重。

  账 龄 各账龄阶段平均迁徙率 历史损失率计算公式 历史损失率 调整因素 经前瞻性调整后的预期损失率

  发行人依据各期末平均迁徙率计算历史损失率,并结合公司所处市场环境风险、客户偿债能力、所处地区及行业情况、历史回款情况等,对历史损失率进行前瞻性上调。此外,公司预计三年以上其他应收款该组合回款可能性比较低,所以三年以上该组合预期损失率确定为100%。

  账 龄 其他应收款余额 预期损失率 预期损失准备 发行人账面计提坏账准备 差异

  由上述计算过程所知,发行人各期末运用迁徙率法计算的预期信用损失略低于发行人计提的坏账准备金额,且差异较小,公司目前执行的预期信用损失率合理。

  综上所述,经测算,采用迁徙率模型计算的预期信用损失均略低于发行人计提的坏账准备金额,且差异较小,公司目前执行的预期信用损失率合理。应收账款和其他应收款坏账准备的计提方法、参数选取及计算过程符合新金融工具准则要求。

  二、结合公司历年应收账款和其他应收款坏账实际情况及同类可比上市公司坏账准备计提比例,说明坏账准备计提是否合理、谨慎

  (一)结合历年应收账款和其他应收款坏账实际情况,公司坏账准备计提具有合理性、谨慎性

  发行人依据《企业会计准则》要求,对由于客户不具备还款能力、诉讼确认无法追回等情形,不再合理预期现金流量能够全部或部分收回的应收账款和其他应收款进行核销。发行人将实际核销的应收账款及全额计提坏账准备的应收账款作为应收账款实际损失,报告期各期末,发行人应收账款实际损失金额与坏账准备计提金额的具体情况如下表所示:

  年度 实际核销的应收账款金额① 全额计提坏账准备的应收账款② 实际损失金额③=①+② 坏账准备计提金额

  由上表可见,报告期内发行人应收账款实际损失金额均低于同期坏账准备计提金额,发行人计提坏账具有谨慎性。

  报告期各期末,发行人其他应收款实际损失金额与坏账准备计提金额的具体情况如下表所示:

  年度 实际核销的其他应收款金额① 全额计提坏账准备的其他应收款② 实际损失金额③=①+② 坏账准备计提金额

  由上表可见,报告期内发行人其他应收款实际损失金额均低于同期坏账准备计提金额,发行人计提坏账具有谨慎性。

  自2019年1月1日起,公司执行新金融工具准则,采用单项和组合方式计算预期信用损失。公司将期末余额达到200万元(含200万元)以上的应收账款和其他应收款(以下合称“应收款项”)以及单项金额200万元以下,但账龄超过3年的应收款项或有充分证据表明难以收回的款项作为单项评估的应收款项。

  公司对于存在客观证据表明存在减值,以及适用于单项评估的应收款项单独进行减值测试,确认预期信用损失,计提单项减值准备。对于不存在减值客观证据的应收款项或当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时,公司依据信用风险特征将应收款项划分为若干组合,在组合基础上计算预期信用损失。

  公司上述应收款项计提减值的方法与宁波港、广州港、天津港、锦州港、珠海港等开展贸易业务的港口行业上市公司类似,符合行业惯例。

  根据上述可比公司审计报告披露,在新金融工具准则下应收款项计提减值准备的方法如下:

  宁波港 对于因销售商品、提供劳务等日常经营活动产生的应收账款、应收票据、应收款项融资、其他应收款,无论是否存在重大融资成分,本集团均按照整个存续期的预期信用损失准备。当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时,本集团依据信用风险特征将应收账款划分为若干组合,在组合基础上计算预期信用损失。

  广州港 公司以单项金融工具或金融工具组合为基础评估逾期信用风险和计量与其信用损失,当以金融工具组合为基础时,公司以共同风险特征为依据,将金融工具划分为不同组合。公司在每个资产负债表日重新计量预期信用损失,由此形成的损失准备的增加或转回金额,作为减值损失或利得计入当期损益。

  天津港 本公司对已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收账款、其他应收款单独确定其信用损失。当在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据时,本公司参考历史信用损失经验,结合当前状况以及对未来经济状况的判断,依据信用风险特征将应收账款划分为若干组合,在组合基础上计算预期信用损失。

  锦州港 对本公司以预期信用损失为基础,对分类为以摊余成本计量的金融资产、分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产以及财务担保合同,进行减值会计处理并确认损失准备。预期信用损失,是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。信用损失,是指本公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额, 即全部现金短缺的现值。其中,对于本公司购买或源生的已发生信用减值的金融资产,应按照该金融资产经信用调整的实际利率折现。 对由收入准则规范的交易形成的应收款项,本公司运用简化计量方法,按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。

  珠海港 本公司考虑所有合理且有依据的信息,包括前瞻性信息,以单项或组合的方式对以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产(债务工具)的预期信用损失进行估计。预期信用损失的计量取决于金融资产自初始确认后是否发生信用风险显著增加。 如果该金融工具的信用风险自初始确认后已显著增加,本公司按照相当于该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备;如果该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加,本公司按照相当于该金融工具未来 12 个月内预期信用损失的金额计量其损失准备。由此形成的损失准备的增加或转回金额,作为减值损失或利得计入当期损益。

  公司将期末余额达到200万元(含200万元)以上的应收款项以及单项金额200万元以下,但账龄超过3年的应收款项或有充分证据表明难以收回的款项作为单项评估的应收款项列作单项计提减值准备。同行业可比公司中,广州港、珠海港公开披露了单项计提应收款项坏账准备的标准,分别对期末余额超过2,000万元、1,000万元的应收款项单项计提坏账准备,公司选取单项计提应收款项坏账准备的标准较可比公司更为谨慎。

  截至2021年9月末,公司出于审慎原则,对除上海弘升、宝欣企业外的其他单项应收账款均全额计提坏账准备,对上海弘升、宝欣企业应收账款和其他应收款中待收回预付款按抵押物可变现净值与应收款项账面价值的差额计提减值准备,具有合理性。

  公司对于应收账款中应收贸易业务款项、应收港口物流服务及其他业务款项两个组合,依据各类业务子公司历史信用损失经验,结合账龄状况以及对未来经济状况的预测,编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表,计算预期信用损失。公司对账龄在1年以内、1至2年、2至3年的按组合计提坏账准备的应收账款坏账计提比例分别为0.5%/0.8%、10%、50%,对账龄在3年及以上的应收账款全额计提坏账准备。

  公司按组合计提坏账准备的应收账款坏账准备计提比例与同行业可比上市公司的对比分析如下:

  注:公司对应收港口物流服务及其他业务款项组合的1年以内应收账款按0.5%的比例计提坏账准备,对应收贸易业务款项组合按0.8%的比例计提坏账准备。

  如上表所示,公司按组合计提坏账准备的应收账款坏账准备计提比例均位于同行业可比公司区间内,符合行业惯例。

  公司对于其他应收款中应收代垫往来及其他款项组合,依据各类业务子公司历史信用损失经验,结合账龄状况以及对未来经济状况的预测,通过违约风险敞口和未来 12个月内或整个存续期预期信用损失率,计算预期信用损失。公司对账龄在1年以内、1至3年的按组合计提坏账准备的款项坏账计提比例分别为5%、25%,对账龄在3年及以上的款项全额计提坏账准备。

  注:同行业可比公司中,宁波港、天津港和珠海港未对其他应收款组合计提比例进行披露。

  如上表所示,发行人其他应收款中应收代垫往来及其他款项组合中,1年以内款项坏账计提比例高于可比公司,1年及以上款项计提比例位于同行业可比公司区间内,符合行业惯例,具有谨慎性。

  三、说明上海弘升纸业担保物的具体情况,评估价值是否公允,是否与市场价格一致,目前相关抵押权的主张人及其金额、发行人抵押权所处的顺位,预计可执行性及可回收性;结合前述情况,进一步说明对上海弘升纸业应收账款坏账准备的计提是否合理、谨慎,并详细说明该笔应收账款出现减值迹象的时点,减值计提的时点是否准确,是否符合会计准则相关要求

  (一)说明上海弘升纸业担保物的具体情况,评估价值是否公允,是否与市场价格一致

  上海弘升纸业有限公司(以下简称“上海弘升”)是公司浆纸贸易业务客户。为了便于双方业务开展和结算,2019年1月,上海弘升以其址于上海市浦东新区紫竹路383弄41号的全幢房产(沪(2018)浦字不动产权第104299号)提供抵押;上海弘升后续又以该房产提供二次抵押,港务贸易及其全资子公司厦门海衡根据上述抵押房产评估价值给予其信用额度,上海弘升以信用额度向港务贸易、厦门海衡采购货物,分别形成应收账款4,731.18万元、4,997.48万元。

  上海弘升提供的抵押房产于2015年竣工,为独幢别墅型可商用房产,面积1,384.79平方米。公司聘请的独立房地产评估机构厦门乾元资产评估与房地产估价有限责任公司以2019年12月25日、2020年12月15日为基准日,对该项房产价值进行评估,并分别出具了厦乾元评报字(2020) 第20008号、厦乾元评报字(2020) 第20226号房产评估报告。根据评估结果,该房产于2019年末、2020年末的评估价值分别为10,038.20万元、9,712.36万元,扣除处置该房产所需税费及交易费用后的可变现净值对应为8,522.43万元、8,245.80万元。

  房地产评估机构选用市场法评估结果作为该房产的评估价值。抵押房产所在地周边房地产价格较为稳定,主要参考市场挂牌价格并予以一定折扣计算交易价格。评估中,房地产评估机构选取可比房产并获取其挂牌价格,2019年末、2020年末可比房产平均挂牌单价分别为74,100元/平方米、70,990元/平方米。在此基础上,充分考虑可比房产与抵押物在建筑面积、成新度、楼层数、装修情况、户型朝向、设备设施、维护保养情况等方面的差异并予以调整,计算抵押物的预计交易价格,评估能够充分反映抵押物的市场价值。

  (二)相关抵押权的主张人及其金额、发行人抵押权所处的顺位,预计可执行性及可回收性

  2019年,发行人下属子公司港务贸易、厦门海衡分别就上海弘升上述房产办理抵押权登记并取得《不动产登记证明》(沪(2019)浦字不动产证明第14016969号、沪(2019)浦字不动产证明第14040581号),港务贸易、厦门海衡针对前述担保物分别可以在最高5,000万元限额内主张债权。根据发行人取得的上海弘升上述抵押房产之《不动产登记证明》、《不动产权证书》(沪(2018)浦字不动产权第104299号),港务贸易为第一顺位抵押权人,厦门海衡为第二顺位抵押权人,不存在优先于发行人的其他抵押权人。

  因上海弘升实际控制人涉嫌合同诈骗罪(与发行人相关交易无关)被上海市人民检察院第一分院提起公诉,上海弘升无法依约履行付款义务,港务贸易、厦门海衡向厦门市中级人民法院提起诉讼,厦门市中级人民法院判令港务贸易、厦门海衡有权对上海弘升位于紫竹路383弄41号的全幢房产行使抵押权,按照抵押物登记顺序优先受偿。截至本回复出具之日,上述案件正在强制执行过程中,厦门市中级人民法院已完成抵押房产的初步查控工作。因上海弘升涉及诈骗刑事案件,包括该笔房产在内的全部财产被公安机关查封,尚待刑事案件审理终结后履行相应执行程序。

  根据《最高人民法院关于刑事裁判涉财产部分执行的若干规定》,第三人善意取得涉案财物的,刑事裁判执行程序中,法院依法应当不予追缴,故港务贸易、厦门海衡的抵押权利预计后续受影响程度较低。

  (三)说明对上海弘升纸业应收账款坏账准备的计提是否合理、谨慎,该笔应收账款出现减值迹象的时点,减值计提的时点是否准确,是否符合会计准则相关要求

  根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定,发行人对于存在客观证据表明存在减值的应收账款,以及适用于单项评估的应收票据、应收账款、其他应收款、应收款项融资、合同资产及长期应收款等单独进行减值测试,确认预期信用损失,计提单项减值准备。同时,对于存在抵押物的应收账款,公司将考虑作为债务抵押的担保物价值是否发生显著变化,并就担保物价值变化导致的信用风险增加计提坏账准备。

  2018年6月,发行人与上海弘升在磋商后开始业务合作,向上海弘升销售木浆等产品,双方正常开展业务合作。2019年度,发行人得知上海弘升实际控制人涉嫌合同诈骗罪,被上海市人民检察院第一分院提起公诉,公司认为上海弘升应收账款出现减值迹象,于2019年将上海弘升应收账款按单项计提坏账准备,依据以2019年12月25日为基准日的抵押房产评估结果确定的房产可变现净值为基础,提取坏账准备1,246.21万元。

  2020年末,公司委托房地产评估机构以2020年12月25日为基准日对抵押房产价值再次进行评估,并依据最新评估结果确定的房产可变现净值为基础,补提坏账准备236.66万元。

  2021年1-9月,抵押房产所在区域类似房地产交易价格存在一定波动,抵押物价值存在变化的迹象。2021年9月末,发行人根据抵押物附近地段的类似房地产公开市场挂牌价格58,055元/平方米,扣除交易费用及税费后确定抵押房产可变现净值6,825.45万元,依据可变现净值与应收账款余额的差额,补提坏账准备1,420.34万元。

  综上所述,发行人于报告期各期对上海弘升应收账款的减值准备金额均参考期末时点抵押物市场价格计算得出,具有合理性、谨慎性,减值准备计提时点准确,符合企业会计准则的相关要求。

  四、结合预付款逐项分析结果,说明发行人是否存在未按照合同收到货物的情形,是否存在应转其他应收款而未转的情形

  报告期内,公司预付款项主要由贸易业务预付采购货款产生,各期末贸易业务所产生的预付款项占预付款项合计数的比例分别为93.34%、93.85%、96.53%和96.04%。经过对报告期各期末贸易业务产生的预付款项逐项分析,其期后收货情况如下:

  2018年末,公司贸易业务产生的预付账款余额为30,391.71万元,经过对该等预付款项进行逐项分析,除期后根据实际收货情况进行结算而退回多余预付款(共计11笔合计退回313.73万元)外,公司均已在期后收到各项预付款对应货物,不存在未按照合同收到货物的情形,亦不存在应转其他应收款而未转的情况。

  2019年末,公司贸易业务产生的预付账款余额为37,845.39万元,经过对该等预付款项进行逐项分析:(1)公司向厦门尊时贸易有限公司采购煤炭产品,截至2019年末预付该公司款项余额为2,893.07万元,后因该公司违约无法交付货物,且未能及时退还预付款,相关款项已于2020年转入其他应收款下待收回预付款核算,具体情况详见下述“五、结合其他应收款待收回预付款逐项分析结果,分析相关客户信用状况、履约意愿、履约能力及公司是否有抵质押物及其具体情况、变现能力及预计变现金额,进一步说明坏账准备计提是否合理、谨慎”;(2)期后根据实际收货情况进行结算而退回多余预付款,共计7笔合计退回42.27万元;(3)对于其他预付款项,公司均已在期后收到各项预付款对应货物,不存在其他未按照合同收到货物的情形,亦不存在应转其他应收款而未转的情况。

  2020年末,公司贸易业务产生的预付账款余额为58,204.62万元,经过对该等预付款项进行逐项分析:(1)公司向云南省盈江星云有限公司采购金属硅产品,截至2020年末,预付该公司款项余额为1,183.95万元,相关合同尚在履约期内;2021年内受新冠疫情及限电政策影响,该公司无法按期交货,公司要求退回货款。截至2021年9月末,相关预付款项已全额退回;(2)期后根据实际收货情况进行结算而退回多余预付款,共计17笔合计退回558.01万元;(3)对于其他预付款项,公司均已在期后收到各项预付款对应货物,不存在其他未按照合同收到货物的情形,亦不存在应转其他应收款而未转的情况。

  2021年9月末,公司贸易业务产生的预付账款余额为55,329.73万元,经过对该等预付款项进行逐项分析:(1)公司向陕西银母寺矿业有限责任公司采购铅锌矿产品,截至2021年9月末,预付该公司款项余额为1,700.00万元,相关合同尚在履约期内;后因该公司上游矿山交货延期,该公司无法按期交货,公司要求退回货款。截至 2021年11月末,相关预付款项已全额退回;(2)期后根据实际收货情况进行结算而退回多余预付款,共计11笔合计退回1,152.18万元;(3)对于其他预付款项,公司均已在期后收到各项预付款对应货物,不存在其他未按照合同收到货物的情形,亦不存在应转其他应收款而未转的情况。

  除上述预付厦门尊时贸易有限公司款项期后转入其他应收款外,报告期各期末其他主要待收回预付款转入时点情况如下:2017年公司向厦门兆玳贸易有限公司支付预付款,该公司于2018年违约,相关预付款项于当年转入其他应收款核算;2018年公司向厦门利达莱贸易有限公司和浙江浙能富兴燃料有限公司支付预付款,该等公司于 2018年违约,相关预付款项于当年转入其他应收款核算;2019年公司向湘电(上海)国际贸易有限公司、湘电国际贸易有限公司、浙江传化运通供应链管理有限公司支付预付款,该等公司于2019年违约,相关预付款项于当年转入其他应收款核算;2020年公司向厦门象屿物流集团有限公司支付预付款,该公司于2020年违约,相关预付款项于当年转入其他应收款核算。上述款项的具体情况详见下述“五、结合其他应收款待收回预付款逐项分析结果,分析相关客户信用状况、履约意愿、履约能力及公司是否有抵质押物及其具体情况、变现能力及预计变现金额,进一步说明坏账准备计提是否合理、谨慎”。

  综上所述,经逐笔分析报告期各期末公司贸易业务预付款项期后收货情况,除2019年末预付厦门尊时贸易有限公司款项、2020年末预付云南省盈江星云有限公司款项、2021年9月末预付陕西银母寺矿业有限责任公司款项以及期后因实际结算差额退回零星预付款项外,公司不存在其他期后未按照合同收到货物的情形。其中,2019年末预付厦门尊时贸易有限公司款项已于2020年转入其他应收款下待收回预付款核算,2020年末预付云南省盈江星云有限公司款项和2021年9月末预付陕西银母寺矿业有限责任公司款项均已在期后短期内全额退回,公司预付款项不存在应转其他应收款而未转的情形。

  五、结合其他应收款待收回预付款逐项分析结果,分析相关客户信用状况、履约意愿、履约能力及公司是否有抵质押物及其具体情况、变现能力及预计变现金额,进一步说明坏账准备计提是否合理、谨慎

  发行人预付款项主要由贸易业务预付采购货款产生,对于公司贸易业务中因合作终止不再继续履行采购合同的预付款项,公司将已预付需要收回的预付货款重分类至其他应收款下待收回预付款列示,并相应计提坏账准备。

  报告期各期末,发行人主要待收回预付款余额分别为4,665.00万元、8,284.42万元、12,449.34万元和9,185.60万元,具体情况如下:

  注1:厦门兆玳贸易有限公司待收回预付款已于2021年11月收回1,400万元;

  注4:浙江传化运通供应链管理有限公司待收回预付款已于2020年12月收回;

  (二)分析相关客户信用状况、履约意愿、履约能力及公司是否有抵质押物及其具体情况、变现能力及预计变现金额,进一步说明坏账准备计提是否合理、谨慎

  厦门兆玳贸易有限公司成立于2013年,注册资本500万元,股东为周长英(持股95%)和张金本(持股5%)。截至报告期末,发行人待收回该公司预付款余额为2,390.00万元,已计提坏账准备1,200.00万元。

  该公司目前正常存续经营,发行人积极与该公司协商退款事宜,双方已签订《还款协议》,约定在2022年12月31日前退还全部货款。该公司已于2021年11月退回货款1,400万元。

  该公司向发行人提供位于厦门市湖里区仙岳路房产作为该笔预付款项对应抵押物,发行人系该等房产的第一顺位抵押权人,该房产具有较强的变现能力。2020年发行人聘请第三方评估机构对该抵押房产进行评估,经评估的房产可变现净值为 1,765.92万元。出于谨慎角度考虑,发行人按该笔款项初始原值2,400.00万元的50%比例计提坏账准备1,200.00万元。截至2021年11月末,考虑到1,400万元预付款已退回,抵押房产可变现净值远超剩余未回款金额990万元,该公司与发行人协商解除房产抵押担保,变更为信用担保,剩余待收回预付款已全额计提坏账准备,坏账准备计提合理、谨慎。

  厦门利达莱贸易有限公司成立于2013年,注册资本100万元,股东为张庆才(持股70%)和蒋蓉(持股30%)。截至报告期末,发行人待收回该公司预付款余额为950.00万元。该公司目前处于吊销未注销状态,发行人仍在积极与该公司协商退款事宜,双方已签订《还款协议》,约定在2022年12月31日前退还全部货款,相关协议正在办理强制执行公证。

  该公司向发行人提供位于厦门市同安区榕溪里房产作为该笔预付款项对应抵押物,发行人系该等房产的第一顺位抵押权人,该房产具有较强的变现能力。2020年发行人聘请第三方评估机构对该抵押房产进行评估,发行人以前述评估后房产的可变现净值747.12万元与该笔款项账面价值950.00万元的差额计提坏账准备202.88万元,坏账准备计提合理、谨慎。

  浙江浙能富兴燃料有限公司成立于2004年,注册资本8亿元,股东为浙江浙能电力股份有限公司(持股100%),实际控制人为浙江省国资委。截至2018年末,发行人待收回该公司预付款余额为1,315.00万元,该笔预付款未提供抵押物担保。该公司目前正常存续经营,发行人与其业务往来中仅该笔业务违约。该公司系浙江省国有企业,信用及履约意愿良好,履约能力较强。2018年末,该笔款项账龄为1年以内,发行人参照账龄组合坏账计提比例0.5%,计提坏账准备6.58万元。发行人已于2019年1月将该笔款项全额收回。

  湘电(上海)国际贸易有限公司成立于2015年,注册资本2,000万元,股东为湘电国际贸易有限公司(持股比例为 100%),为上市公司湘电股份(600416.SH)子公司,实际控制人为湖南省国资委。截至报告期末,发行人待收回该公司预付款余额为2,947.20万元。该公司目前正常存续经营,发行人与其业务往来中仅该笔业务违约。该公司系湖南省属国有企业,且为上市公司子公司,履约能力较强,但履约意愿相对较弱,发行人已向厦门市湖里区人民法院提起诉讼,目前该案已胜诉并已申请强制执行。

  该公司向发行人提供位于厦门市思明区思明南路的19套房产作为该笔预付款项对应抵押物,发行人系该等房产的第一顺位抵押权人,该等房产具有较强的变现能力。2020年发行人聘请第三方评估机构对该抵押房产进行评估,发行人以前述评估后房产的可变现净值1,562.16万元与该笔款项账面价值2,947.20万元的差额计提坏账准备1,385.04万元,坏账准备计提合理、谨慎。

  湘电国际贸易有限公司成立于1997年,注册资本5,000万元,为上市公司湘电股份(600416.SH)子公司,实际控制人为湖南省国资委。截至2020年末,发行人待收回该公司预付款余额为997.02万元,该笔预付款未提供抵押物担保。该公司目前正常存续经营,发行人与其业务往来中仅该笔业务违约。该公司系湖南省属国有企业,且为上市公司子公司,履约能力较强,但履约意愿相对较弱,发行人已向厦门仲裁委员会申请仲裁,厦门仲裁委员会裁决支持发行人全部仲裁请求,目前双方已达成执行和解。2020年末,出于谨慎性考虑,发行人就该笔预付款按50%比例计提坏账准备498.51万元。发行人已于2021年7月将该笔款项全额收回。

  浙江传化运通供应链管理有限公司成立于2017年,注册资本3,000万元,控股股东为传化物流集团有限公司(持股80%),系上市公司传化智联(002010.SZ)子公司。截至2019年末,发行人待收回该公司预付款余额为990.20万元,该笔预付款未提供抵押物担保。该公司目前正常经营,发行人与其业务往来中仅该笔业务违约。该公司系上市公司子公司,信用及履约意愿良好,履约能力较强。2019年末,该笔款项账龄为 1年以内,发行人参照账龄组合坏账计提比例0.5%,计提坏账准备4.95万元。发行人已于2020年12月将该笔款项全额收回。

  厦门尊时贸易有限公司成立于2013年,注册资本100万元,股东为冯耿明(持股90%)和厦门天辰兴业贸易有限公司(持股10%)。截至报告期末,发行人待收回该公司预付款余额为2,898.40万元。该公司目前正常存续经营,发行人与其业务往来中仅该笔业务违约。发行人积极与该公司协商退款事宜,双方已签订《还款协议》,约定在2022年12月31日前退还全部货款,相关协议已办理强制执行公证。

  该公司向发行人提供位于厦门市思明区槟榔西里房产作为该笔预付款项对应抵押物,发行人系该等房产的第一顺位抵押权人,该房产具有较强的变现能力。2020年发行人聘请第三方评估机构对该抵押房产进行评估,发行人以前述评估后房产的可变现净值2,513.04万元与该笔款项账面价值2,898.40万元的差额计提坏账准备385.36万元,坏账准备计提合理、谨慎。

  厦门象屿物流集团有限责任公司成立于2002年,注册资本50亿元,为上市公司厦门象屿(600057.SH)子公司,实际控制人为厦门市国资委。截至2020年末,发行人待收回该公司预付款余额为2,256.72万元,该笔预付款未提供抵押物担保。该公司目前正常经营,发行人与其业务往来中仅该笔业务违约。该公司为厦门市国有企业,且为上市公司子公司,信用及履约意愿良好,履约能力较强。2020年末,该笔款项账龄为1年以内,发行人参照新金融工具准则下预期信用损失模型计算的坏账计提比例5%,计提坏账准备112.84万元。发行人已于2021年1月将该笔款项全额收回。

  综上,上述报告期各期末待收回预付款8家交易对方合计余额为14,754.54万元,截至本回复出具之日已收回6,968.94万元,占比47.23%;剩余7,785.60万元待收回预付款相关对手方均已提供房产抵押担保或信用担保,抵押房产变现能力较强,且其中4,834.40万元待收回预付款相关对手方已签订《还款协议》。报告期各期末,发行人综合考虑交易对方的信用状况、履约意愿、履约能力及抵押物可变现净值对待收回预付款计提坏账准备,坏账准备计提合理、谨慎。

  六、说明发行人与厦门兆玳贸易有限公司、厦门利达莱贸易有限公司、厦门尊时贸易有限公司发生贸易业务及预付款的背景、内容及过程,待收回预付款长时间未收回的原因及合理性,上述欠款方是否与发行人及其关联方存在关联关系或非交易性资金往来,发行人是否存在资金被占用或变相占用的情形,相关还款协议的真实性及可执行性、上述款项是否存在无法收回的风险,相关坏账准备计提是否充分

  (一)发行人与厦门兆玳贸易有限公司、厦门利达莱贸易有限公司、厦门尊时贸易有限公司发生贸易业务及预付款的背景、内容及过程,待收回预付款长时间未收回的原因及合理性,相关还款协议的真实性及可执行性、上述款项是否存在无法收回的风险,相关坏账准备计提是否充分

  发行人与厦门兆玳贸易有限公司(以下简称“兆玳公司”)、厦门利达莱贸易有限公司(以下简称“利达莱公司”)、厦门尊时贸易有限公司(以下简称“尊时公司”)发生贸易业务及预付款的背景、内容及过程,待收回预付款长时间未收回的原因及合理性、款项回收及坏账准备计提情况如下:

  对手方名称 2021年9月末 交易背景、内容及过程 未收回原因及合理性 回款情况 坏账计提情况

  厦门兆玳贸易有限公司 2,390.00 1,200.00 50.21% 兆玳公司从事煤炭贸易业务,因其拥有上游煤炭供应资源,发行人于2017年起与其开展业务合作,向其采购煤炭货物。根据发行人贸易业务信用管理制度要求,兆玳公司以址于厦门市湖里区仙岳路房产提供抵押(已办理抵押登记,发行人系该等房产的第一顺位抵押权人),发行人在抵押房产评估值3,425.46万元范围内给予其预付款授信额度2,400万元。 发行人依约向兆玳公司预付货款2,400 兆玳公司已将相应预付款支付予矿方,出于资金周转和现金流管理需要,相关款项未能及时退还至发行人。后双方持续沟通协商履约或退款方案,但因市场价格波动,兆玳公司无法在更换上游煤矿方后按原先约定价格交货, 2021年3月,双方已签订《还款协议》,约定在2022年12月31日前退还全部货款。2021年11月,兆玳公司已退回货款 1,400万元,待收回款项剩余 990万元。 2020年发行人聘请第三方评估机构对抵押房产进行评估,经评估的房产可变现净值为1,765.92万元。出于谨慎角度考虑,发行人按该笔款项2020年末的账面价值2,400.00万元的50%比例计提坏账准备1,200.00万元。截至

  对手方名称 2021年9月末 交易背景、内容及过程 未收回原因及合理性 回款情况 坏账计提情况

  万元后,由于为兆玳公司提供煤炭原料的上游煤矿方因未通过安全生产检查需整改而未能按时交货,导致兆玳公司无法依约向发行人交付货物。因兆玳公司违约,发行人不再继续与其履行合同。 双方未能恢复业务合作。考虑到双方一直在积极沟通中,并有抵押物还款保障,发行人未对兆玳公司提起诉讼。 2021年11月末,考虑到 1,400万元预付款已退回,抵押房产可变现净值远超剩余未回款金额990万元,兆玳公司与发行人协商解除房产抵押担保,变更为信用担保,剩余待收回预付款已全额计提坏账准备。

  厦门利达莱贸易有限公司 950.00 202.88 21.36% 利达莱公司从事煤炭贸易业务,因其所供应煤炭在价格及品质上都具有一定竞争力,发行人于2018年起与其开展业务合作,向其采购煤炭货物。根据发行人贸易业务信用管理制度要求,利达莱公司以址于厦门市同安区榕溪里房产提供抵押(已办理抵押登记,发行人系该等房产的第一顺位抵押权人),发行人在抵押房产评估值 1,309.82万元范围内给予其预付款授信额度 950.00万元。 发行人依约向利达莱公司预付货款950.00万元后,由于为利达莱公司提供煤炭原料的上游煤矿方因环保问题未实际开采而未能按时交货,导致利达莱公司无法依约向发行人交付货物。因利达莱公司违约,发行人不再继续与其履行合同。 利达莱公司已将相应预付款支付予矿方,出于资金周转和现金流管理需要,相关款项未能及时退还至发行人,双方正在持续沟通协商履约或退款方案。大宗商品贸易市场为资源导向型业态,为尽可能掌握优质资源,发行人希望能在煤矿复产后继续进行业务合作,同时考虑到抵押物还款保障,发行人未对利达莱公司提起诉讼。 2021年4月,双方已签订《还款协议》,约定在2022年12月31日前退还全部货款,前述协议正在办理执行公证。 2020年发行人聘请第三方评估机构对抵押房产进行评估,发行人以前述评估后房产的可变现净值 747.12万元与该笔款项账面价值950.00万元的差额计提坏账准备202.88万元。

  厦门尊时 2,898.40 385.36 13.30% 尊时公司从事煤炭贸易业务,因其拥有 尊时公司已将相应预 2021年8月,双 2020年发行人聘请第

  对手方名称 2021年9月末 交易背景、内容及过程 未收回原因及合理性 回款情况 坏账计提情况

  贸易有限公司 上游国内及进口煤炭供应资源,发行人于2017年起与其开展业务合作,并签署合作框架协议。根据发行人贸易业务信用管理制度要求,尊时公司以址于厦门市思明区槟榔西里房产提供抵押(已办理抵押登记,发行人系该等房产的第一顺位抵押权人),发行人在抵押房产评估值 4,126.84万元范围内给予其预付款授信额度2,900.00万元。 双方于2019年11月签署煤炭供需合同及相关补充协议,发行人依约向尊时公司预付货款2,898.40万元后,由于进口政策受限,尊时公司海外采购的煤炭无法通关,导致其无法按时向发行人交付货物。因尊时公司违约,发行人不再继续与其履行合同。 付款支付予供货方,因进口政策受限,导致其采购的煤炭迟迟无法通关,以致其无法对外销售变现,相关款项未能及时退还至发行人。2020年期间,双方持续展开沟通,希望恢复业务合作,但由于市场价格原因业务并未再次开展。考虑到双方持续沟通协商履约或退款事宜,并有抵押物还款保障,发行人未对尊时公司提起诉讼。 方已签订《还款协议》,约定在2022年12月31日前退还全部货款,前述协议已办理执行公证。 三方评估机构对抵押房产进行评估,发行人以前述评估后房产的可变现净值2,513.04万元与该笔款项账面价值2,898.40万元的差额计提坏账准备 385.36万元。

  经核查,相关还款协议已办理强制执行公证或正在办理公证中,协议真实且可执行;因上述款项均为交易对方违约所致,存在一定的回收风险,但考虑到发行人与相关方已签订还款协议,款项正在逐步回收中,发行人亦可申请强制执行,通过拍卖抵押物收回预付款项,相关回收风险可控,不会对发行人正常生产经营造成重大不利影响;发行人基于谨慎性原则,综合考虑交易对方的偿债能力及抵押物可变现净值情况计提坏账准备,相关坏账准备计提充分。

  (二)上述欠款方是否与发行人及其关联方存在关联关系或非交易性资金往来,发行人是否存在资金被占用或变相占用的情形

  厦门兆玳贸易有限公司、厦门利达莱贸易有限公司、厦门尊时贸易有限公司基本情况及其股东、董事、监管及高级管理人员情况如下:

  经营范围 果品批发;酒、饮料及茶叶类预包装食品批发(不含冷藏冷冻食品);酒、饮料及茶叶类散装食品批发(不含冷藏冷冻食品);其他未列明预包装食品批发(不含冷藏冷冻食品);其他未列明散装食品批发(不含冷藏冷冻食品);肉、禽、蛋批发;水产品批发;谷物、豆及薯类批发;饲料批发;棉、麻批发;林业产品批发;其他农牧产品批发;纺织品、针织品及原料批发;服装批发;鞋帽批发;化妆品及卫生用品批发;厨房、卫生间用具及日用杂货批发;家用电器批发;其他家庭用品批发;文具用品批发;体育用品及器材批发(不含弩);首饰、工艺品及收藏品批发(不含文物、象牙及其制品);其他文化用品批发;煤炭及制品批发(不含危险化学品和监控化学品);石油制品批发(不含成品油、危险化学品和监控化学品);非金属矿及制品批发(不含危险化学品和监控化学品);金属及金属矿批发(不含危险化学品和监控化学品);建材批发;化肥批发;其他化工产品批发(不含危险化学品和监控化学品);汽车零配件批发;五金产品批发;电气设备批发;计算机、软件及辅助设备批发;其他机械设备及电子产品批发;贸易代理;经营各类商品和技术的进出口(不另附进出口商品目录),但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。

  股权结构及董监高 股东情况:周长英持股95%,张金本持股5% 董监高情况:周长英担任执行董事兼总经理,张金本担任监事

  经营范围 汽车零配件批发;酒、饮料及茶叶类预包装食品批发(不含冷藏冷冻食品); 酒、饮料及茶叶类散装食品批发(不含冷藏冷冻食品);其他未列明预包装食品批发(不含冷藏冷冻食品);其他未列明散装食品批发(不含冷藏冷冻食品); 果品批发;肉、禽、蛋批发;水产品批发;谷物、豆及薯类批发;饲料批发; 棉、麻批发;林业产品批发;其他农牧产品批发;纺织品、针织品及原料批发;服装批发;鞋帽批发;化妆品及卫生用品批发;厨房、卫生间用具及日用杂货批发;家用电器批发;其他家庭用品批发;文具用品批发;体育用品及器材批发(不含弩);首饰、工艺品及收藏品批发(不含文物、象牙及其制品);其他文化用品批发;煤炭及制品批发(不含危险化学品和监控化学品);石油制品批发(不含成品油、危险化学品和监控化学品);非金属矿及制品批发(不含危险化学品和监控化学品);金属及金属矿批发(不含危险化学品和监控化学品);建材批发;化肥批发;其他化工产品批发(不含危险化学品和监控化学品);五金产品批发;电气设备批发;计算机、软件及辅助设备批发;其他机械设备及电子产品批发;贸易代理;经营各类商品和技术的进出口(不另附进出口商品目录),但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。

  股权结构及董监高 股东情况:张庆才持股70%,蒋容持股30% 董监高情况:张庆才担任执行董事兼总经理,蒋容担任监事

  经营范围 建材批发;酒、饮料及茶叶类预包装食品批发(不含冷藏冷冻食品);酒、饮料及茶叶类散装食品批发(不含冷藏冷冻食品);其他未列明预包装食品批发(不含冷藏冷冻食品);其他未列明散装食品批发(不含冷藏冷冻食品);果品批发;肉、禽、蛋批发;水产品批发;谷物、豆及薯类批发;饲料批发;棉、麻批发;林业产品批发;其他农牧产品批发;纺织品、针织品及原料批发;服装批发;鞋帽批发;化妆品及卫生用品批发;厨房、卫生间用具及日用杂货批发;家用电器批发;其他家庭用品批发;文具用品批发;体育用品及器材批发(不含弩);首饰、工艺品及收藏品批发(不含文物、象牙及其制品);其他文化用品批发;煤炭及制品批发(不含危险化学品和监控化学品);石油制品批发(不含成品油、危险化学品和监控化学品);非金属矿及制品批发(不含危 险化学品和监控化学品);金属及金属矿批发(不含危险化学品和监控化学品);化肥批发;其他化工产品批发(不含危险化学品和监控化学品);汽车零配件批发;五金产品批发;电气设备批发;计算机、软件及辅助设备批发;其他机械设备及电子产品批发;贸易代理;经营各类商品和技术的进出口(不另附进出口商品目录),但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。

  股权结构及董监高 股东情况:冯耿明持股90%,厦门天辰兴业贸易有限公司(系冯耿明持股100%公司)持股10% 董监高情况:冯耿明担任执行董事兼总经理,黄红妹担任监事

  经核查,上述三家公司与发行人及其关联方不存在关联关系,发行人对上述三家公司的预付款均具有合理的商业背景和业务实质,发行人与上述三家公司不存在非交易性资金往来的情形,发行人不存在资金被占用或变相占用的情形。

  七、说明发行人应收款管理的流程,内部控制制度是否健全并能有效执行;应收款坏账准备计提风险是否已充分披露

  公司重视应收款信用风险管理,建立了完整的内部信用管理体系,制定了《应收账款管理办法》、《公司信用管理规定》、《客户信用管理实施细则》等全面的应收账款管理和客户信用管理制度,在事前、事中、事后阶段进行全方位管控,防范业务风险。

  公司根据各业务模式特点明确了相应措施以对应收款风险进行管控,公司会在事前核查客户包括主体资格、涉诉和担保、近期经审计的财务报表、银行资信等信用评价资料,以确定信用额度和信用账期,并设立风控委员会,对授信事项进行集中审议和表决。

  公司在信用赊销、抵押担保赊销和预付货款采购的业务模式下,将产生对客户的应收账款及对供应商的其他应收款,公司均根据各类业务流程特点制定了针对性的应收款管理措施:

  (1)信用赊销模式下,发行人通过第三方机构调取赊销客户的资信情况(包括但不限于资信报告、审计报告和上市公司财报等)并给出建议赊销额度,发行人在实地考察完下游客户后,结合其实际生产经营情况及行业发展前景等因素,确定赊销额度。

  (2)抵押担保赊销模式下,由下游客户或第三方担保人提供抵押物,抵押物经第三方评估机构评估后,发行人根据公司的客户信用管理制度,根据抵押物的评估价值按照一定折扣给予其赊销额度,在办理完抵押登记手续并取得他项权证后,才可交付货物。

  (3)预付货款模式下,针对大中型国有或生产型企业,发行人需提前委托第三方资信调查公司,对上游供应商进行资信评估并给出建议预付货款额度,发行人业务人员及管理部门人员也会实地考察其生产经营情况,结合行业内的信息,最终确定预付款额度;针对小型企业,由上游供应商或第三方担保人提供抵押物,抵押物经第三方评估机构评估后,发行人根据抵押物的评估价值按照一定折扣给予其预付款额度,在办理完抵押登记手续并取得他项权证后,才可预付货款。

  公司开发了专用业务系统,对授信额度进行电子化管控,实时统计授信占用情况,确保不会超额占用授信。同时,建立应收款预警制度,充分利用第三方风险跟踪软件,多渠道搜集客户信息,对客户资信情况进行动态、全面的评估,实时关注授信对象的风险事件,做到风险早发现、早处置、早化解。

  公司定期核对应收款的总账和明细账,建立应收款账龄分析制度、逾期应收款催收及应收款情况交流反馈制度,业务部门将应收款收回作为重点工作之一,持续加大清账力度,确保资金及时回笼。针对逾期应收款业务,由负责人员主动走访客户,了解情况,商讨付款。公司每月召开应收款会议,梳理应收款业务,及时发现并解决应收款业务中存在的异常问题。

  发行人严格按照公司制度执行应收款管理工作,应收款管理相关的内部控制制度健全且能够得到有效执行。

  保荐机构已在尽职调查报告“第九章 风险因素及其他重要事项调查”之“一、风险因素”之“(四)财务风险” 中将“2、应收账款回收风险”补充整合为“2、应收款坏账及坏账准备计提风险”:

  “报告期各期末,公司应收账款账面价值分别为70,451.49万元、78,343.32万元、114,643.35万元和119,233.91万元,占总资产的比例分别为8.24%、8.02%、10.99%和10.35%;公司其他应收款账面价值分别为8,227.57万元、13,724.83万元、15,575.32万元和14,711.70万元,占总资产的比例分别为0.96%、1.40%、1.49%和1.28%。公司期末应收账款和其他应收款规模较大且随着公司经营规模的不断扩大,业务拓展的不断加

  快,将有进一步增加的趋势。虽然公司制定了较为严格的应收款管理制度,但如果交易对方经营陷入困境,使得应收款无法及时回收,仍将给公司带来一定的风险。同时,公司已按照企业会计准则要求对相关应收款计提坏账准备,如果未来应收款回收情况发生明显恶化,可能会出现坏账准备计提不足的风险,从而对公司经营业绩造成一定程度的不利影响。”

  八、说明发行人贸易收入的商业模式,结合主要销售/采购合同说明公司承担的是主要责任还是代理人责任,按全额法确认收入是否符合新收入准则的规定

  发行人按照“港贸结合”模式,以码头、仓储等港口设施为重要节点,为客户提供贯穿贸易、码头、仓储、代理、运输、配送等环节的综合供应链服务。发行人贸易业务的定价模式主要是根据采购价格、物流费用等测算合同货物的到库成本,结合市场供需情况确定销售价格,与客户签订销售合同。即通过向上游厂家或贸易商采购货物,销售给市场贸易商或下游终端生产企业,从而获得销售价与采购价之间的价差收入。

  (二)公司在贸易业务中作为主要责任人,按全额法确认收入符合新收入准则的规定

  根据《企业会计准则第14号——收入》(财会[2017]22号)(以下简称“新收入准则”)第三十四条规定,企业应当根据其在向客户转让商品或提供服务前是否拥有对该商品或服务的控制权,来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品或提供服务前能够控制该商品或服务的,该企业为主要责任人,应当按照已收或应收对价总额确认收入;否则,该企业为代理人应当按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入,该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额,或者按照既定的佣金金额或比例等确定。

  企业向客户转让商品前能够控制该商品或服务的情形包括:1、企业自第三方取得商品或者其他资产控制权后,再转让给客户;2、企业能够主导第三方代表本企业向客户提供服务;3、企业自第三方取得商品控制权后,通过提供重大的服务将该商品与其他商品整合成某组合产出转让给客户。

  在具体判断向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权时,企业不应仅局限于合同的法律形式,而应当综合考虑所有相关事实和情况,这些事实和情况包括:1、企业承担向客户转让商品的主要责任;2、企业在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险;3、企业有权自主决定所交易商品的价格;4、其他相关事实和情况。

  公司承担按照有关合同条款向客户提供商品的主要责任 1、公司与客户、供应商分别签订销售和采购合同,公司与客户和供应商之间的责任能够明确进行区分; 2、根据销售合同的约定,公司应按照合同要求向客户交付经客户验收或检测符合质量标准的货物,由此判断公司承担向客户提供货物的主要责任; 3、销售合同约定,客户以公司出具的提货单提取货物,由此判断公司承担向客户提供货物的主要责任。

  公司承担在交易过程中承担了该商品的存货风险 1、公司与客户、供应商签订的合同均明确约定交易价格,公司无法将采购成本价格变动的风险转嫁给客户,承担存货价格波动风险; 2、公司与客户、供应商签订的合同分别确定交付地点,公司承担存货在手期间的仓储、运输、保管、维护等义务,实际承担存货风险。

  公司拥有自主定价权 1、合同销售价格根据经济形势、市场需求、营销策略等因素综合确定,公司具有完全的自主定价权; 2、销售合同中明确约定了产品价格,价格本身不区分采购的产品成本及利润部分,也不存在浮动价格或仅约定计价公式的情况。

  公司承担从客户收取款项的信用风险,不存在公司客户直接向公司供应商支付货款的情况 1、销售合同中约定的收款方、采购合同中约定的付款方均为发行人,发行人独立进行购销交易结算,承担应收账款风险。

  如上表所示,在贸易业务中,发行人自第三方取得贸易类商品控制权后,再转让给客户,承担转让商品的主要责任,并实际承担存货风险。发行人有权自主决定所交易商品的价格,销售价格根据经济形势、市场需求、营销策略等因素综合确定,拥有完全的自主定价权。同时,发行人与供应商、客户分别签订采购、销售合同,独立进行购销交易结算,承担应收账款风险。

  此外,报告期内,同行业上市公司可比业务均以总额法核算收入,毛利率与发行人接近,具体情况如下:

  注:上表数据摘自上市公司的定期报告,可比公司未披露2021年1-9月分部毛利情况。

  综上所述,结合主要销售和采购合同条款,认定发行人作为贸易业务的主要责任人,以全额法确认收入符合新收入准则的规定,亦符合同行业上市公司列报惯例。

  1、了解发行人对主要客户的信用政策,分析应收账款和其他应收款账龄分布情况与信用期的匹配性;

  2、获取发行人各期末应收账款和其他应收款明细表、账龄分析表及预期信用损失测算表进行复核,采用迁徙率法重新计算各账龄段的预期信用损失率,复核发行人预期信用损失计算的合理性,是否符合企业会计准则的规定;

  3、获取了发行人各期核销和全额计提应收账款、其他应收款的明细,取得并查阅发行人应收账款账龄结构及应收款项坏账计提政策、坏账计提比例,与可比公司计提政策、计提比例进行比对;

  4、取得与上海弘升相关的诉讼文件、判决书等资料,查阅抵押物不动产登记证明、不动产权证书、市场参考价选取依据及相关评估报告,核查应收账款坏账准备金额计算是否具有合理性,坏账准备计提是否充分,坏账计提时点是否准确;

  5、取得发行人预付款项明细账,核查预付款项对应付款银行回单、期后收货发票、入库单、收货证明、提货通知等凭证,分析是否存在未按照合同收到货物的情形,以及是否存在应转其他应收款而未转的情形;

  6、取得发行人待收回预付款明细账,相关采购合同及预付款支付凭证,取得相关交易对方第三方资信评级报告、抵押不动产的权属证明及评估报告,查询相关交易对方的工商信息,分析相关交易对方信用状况、履约意愿、履约能力及抵押物变现能力及预计变现金额,分析坏账准备计提是否合理、充分、谨慎;

  7、向公司管理层了解发行人与厦门兆玳贸易有限公司、厦门利达莱贸易有限公司、厦门尊时贸易有限公司历史业务合作情况、该等公司资信状况、以及该等发生违约情形的业务背景、内容及过程,待收回预付款长时间未收回的原因及合理性,并取得相关预付采购合同、公司内部采购审批流程文件、抵押不动产登记证明、信用担保合同等资料;查阅该等公司工商信息及股权结构,取得公司股东调查表,分析该等公司与发行人是否存在关联关系;取得相关预付款凭证、银行日记账及银行对账单,分析与发行人是否存在非交易性资金往来,是否存在资金被占用或变相占用的情形;取得相关还款协议,了解协议公证情况,分析还款协议的真实性及可执行性,并进一步综合分析上述款项是否存在无法收回的风险,相关坏账准备计提是否充分;

  8、了解发行人应收款管理的流程,取得主要客户应收款项管理过程的凭据,核查管理制度是否得到有效执行;

  9、了解发行人贸易业务商业模式,核查主要客户销售合同和主要供应商采购合同,根据合同条款分析按全额法确认贸易业务收入是否符合新收入准则的规定;通过公开渠道检索可比公司贸易业务毛利率情况,与发行人进行对比。

  1、取得与上海弘升相关的诉讼文件、判决书等资料,查阅抵押物不动产登记证明、不动产权证书、市场参考价选取依据及相关评估报告;

  2、通过公开渠道查阅了发行人报告期内年度报告,查询了厦门兆玳贸易有限公司、厦门利达莱贸易有限公司、厦门尊时贸易有限公司基本情况,并取得发行人与厦门兆玳贸易有限公司、厦门利达莱贸易有限公司、厦门尊时贸易有限公司发生贸易业务的业务合同、还款协议等文件资料;

  3、取得发行人制定的《应收账款管理办法》、《公司信用管理规定》、《客户信用管理实施细则》等应收账款管理和客户信用管理制度,查阅了容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具的容诚审字[2021]361Z0002号《内部控制审计报告》、容诚审字[2020]361Z0078号《内部控制审计报告》和致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的致同审字(2019)第350ZA0020号《内部控制审计报告》。

  1、发行人按新金融工具准则要求对客户群体依据信用风险特征进行恰当的分组,在分组基础上按不同组合预计损失模型计算预期信用损失,应收账款和其他应收款坏账准备的计提方法、参数选取及计算过程符合新金融工具准则要求;

  2、报告期内发行人应收账款、其他应收款实际损失金额均低于同期坏账准备计提金额,应收账款、其他应收款坏账准备计提政策及计提比例符合同行业可比上市公司情况,坏账准备计提合理、谨慎;

  3、发行人以上海弘升抵押房产可变现净值与应收账款账面价值之间的差额计提应收账款减值准备,选用的可变现净值可充分反映抵押房产扣除交易费用后的市场价值,具有审慎性和合理性;对于该笔抵押权利,不存在优先于发行人的其他抵押权人,预计后续可执行性及可回收性较高;发行人对上海弘升应收账款的坏账计提时点准确,符合会计准则规定;

  4、经逐笔分析报告期各期末公司贸易业务预付款项期后收货情况,除2019年末预付厦门尊时贸易有限公司款项、2020年末预付云南省盈江星云有限公司款项、2021年9月末预付陕西银母寺矿业有限责任公司款项以及期后因实际结算差额退回零星预付款项外,公司不存在其他期后未按照合同收到货物的情形。其中,2019年末预付厦门尊时贸易有限公司款项已于2020年转入其他应收款下待收回预付款核算,2020年末预付云南省盈江星云有限公司款项和2021年9月末预付陕西银母寺矿业有限责任公司款项均已在期后短期内全额退回,公司预付款项不存在应转其他应收款而未转的情形;

  5、报告期各期末,公司综合考虑交易对方的信用状况、履约意愿、履约能力及抵押物可变现净值对待收回预付款计提坏账准备,坏账准备计提合理、谨慎;

  6、发行人对厦门兆玳贸易有限公司、厦门利达莱贸易有限公司、厦门尊时贸易有限公司的待收回预付款主要系该等公司违约所致,相关款项未收回具有合理性;上述欠款方与发行人及其关联方不存在关联关系或非交易性资金往来,发行人不存在资金被占用或变相占用的情形;相关还款协议已办理强制执行公证或正在办理公证中,协议真实且可执行;该等款项存在一定的回收风险,但考虑到发行人与相关方已签订还款协议,款项正在逐步回收中,发行人亦可申请强制执行,通过拍卖抵押物收回预付款项,相关回收风险可控,不会对发行人正常生产经营造成重大不利影响;发行人基于谨慎性原则,综合考虑交易对方的偿债能力及抵押物可变现净值情况计提坏账准备,相关坏账准备计提充分;

  7、发行人建立了完善的应收款项内部控制制度并能够有效执行,应收款坏账准备计提风险已充分披露;

  8、结合主要销售和采购合同条款,认定发行人作为贸易业务的主要责任人,以全额法确认收入符合新收入准则的规定,亦符合同行业上市公司列报惯例。

  1、上海弘升担保物的可变现净值可充分反映抵押房产扣除交易费用后的市场价值,具有审慎性和合理性;港务贸易、厦门海衡在担保房产上的第一顺位抵押权利、第二顺位抵押权利及相应担保权益预计后续具有可执行性;

  2、针对发行人与兆玳公司、利达莱公司及尊时公司的贸易业务合同,因兆玳公司、利达莱公司及尊时公司违约行为而客观无法履行,就预收款安排及收回事宜,兆玳公司为发行人预付款提供信用担保,利达莱公司及尊时公司以房产为发行人预付款提供抵押担保,另发行人积极与前述公司协商退款事宜,且双方已签署还款协议,该等协议真实且已办理或正在办理强制执行的公证手续,具有可执行性;发行人及其关联方与兆玳公司、利达莱公司及尊时公司不存在关联关系或非交易性资金往来,该三家公司亦非发行人关联方;除前述贸易业务合同项下的预付款之外,发行人与该三家公司不存在其他资金往来,发行人不存在资金被占用或变相占用的情形;

  3、发行人已制定与应收款管理相关的内部规章制度,并严格按照相关制度落实和执行应收款管理工作,发行人相关内部控制制度健全且能够得到有效执行。

  问题二、关于同业竞争。除发行人及其子公司外,福建省港口集团控制的部分下属公司存在拥有已投产散杂货泊位,并从事经营。散杂货装卸及储存业务的情形,其中部分下属公司所在港区与发行人本次募投项目在相同港区。请发行人:(1)结合业务类型、所在港区等因素,说明间接控股股东福建省港口集团及厦门港务控股集团的下属公司是否与发行人构成现实及潜在同业竞争,竞争方与发行人同业竞争的具体情况(包括同业收入利润资产占比等),福建省港口集团整合措施的具体内容及其可执行性、整合进展、是否涵盖上述全部竞争方;(2)说明国际港务与发行人业务划分的背景,散杂货与集装箱能否明确区分,集装箱是否为港务物流趋势,结合业务规模、毛利率等对比说明该业务划分是否对发行人不利、是否存在业务重新合理划分或变更的可能,除港务外其他业务是否存在同业竞争;(3)说明本次募投项目与福建省港口集团部分下属公司所在港区相同的原因及合理性,是否新增同业竞。